[전문인칼럼] 상법 개정

이승현 산군(山君) 법률사무소 변호사

이승현 산군(山君) 법률사무소 변호사

이재명 대통령은 득표율 49.42%, 1728만 명의 유권자의 지지를 받아 제21대 대통령에 당선됐다. 이재명 대통령은 대한민국의 주식시장을 활성화하겠다는 공약을 내세우며 코스피 지수 5000시대를 열겠다고 말하기도 했다.

주가지수란 증권시장에서 형성되는 주가변동상황을 종합적으로 나타내는 지표로, 주식 시장에는 수많은 기업의 주식이 거래되고 있기 때문에 이들의 변동을 일일이 확인하는 방법으로 주식 시장의 흐름을 알 수 없기에 주가지수라는 하나의 지표로 주식 시장의 흐름을 확인하는 것이다. 그리고 코스피 지수란 한국증권거래소 유가증권시장, 즉 '코스피'를 하나의 지수로 표시한다. 코스피는 명실상부한 대한민국의 제1증권시장으로 우리가 익히 알고 있는 가령 삼성전자, 현대차 등의 대기업들이 코스피 시장에 상장되어 있다.

이번 대통령 선거가 치러지기 전 코스피 지수는 2500을 전후했고, 이재명 대통령 당선 이후 코스피 지수가 2700을 넘어섰다. 코스피 지수 5000이 되려면 대한민국의 주식 시장의 규모가 2배 가까이 커져야 한다는 것을 의미한다.

이러한 주식시장 활성화의 일환으로 한덕수 전 대통령 권한대행 국무총리가 거부권을 행사했던 상법 개정안이 재발의 되었다. 상법 개정안은 주주 충실 의무 ▲전자 주주총회 도입 ▲사외이사 명칭을 독립이사로 전환 ▲대규모 상장사에 대한 집중투표제 의무화 ▲감사위원 분리 선출 단계적 확대 등을 주요한 내용으로 담고 있다. 위와 같은 개정안의 내용 중 가장 중요한 것은 "회사 경영자의 주주에 대한 충실 의무 확대"일 것이다.



"회사 경영자의 주주에 대한 충실 의무 확대"를 반대하는 입장은, 이사에 대한 소송증가로 투자 등 정상적인 경영 활동이 위축될 것이며, 행동주의펀드 등 투기자본의 경영 간섭이 증가될 것이라는 이유를 들고 있다.

그런데 이러한 반대이유는 선뜻 납득하기 어렵다. "회사 경영자의 주주에 대한 충실 의무 확대"가 이루어지면 정상적인 경영 활동이 위축될 것이라는 것인데, 그렇다면 회사 경영자가 주주에 대한 충실 의무를 다하지 않은 그동안은 정상적인 경영 활동이 이루어졌냐는 것이다. 주주에 대한 충실 의무 규정이 없는 동안 코스피 지수는 훨훨 날았을까? 그렇지 않다. 몇 년 동안 코스피 지수 3000도 넘어서지 못하며 대한민국의 주식 시장에 투자하던 많은 국민들은 미국 시장으로 등을 돌려버렸다.

물론 사회적으로 해악을 끼치는 투기 자본의 위험을 경계하여야 하는 것이지만, 그 경계의 이유가 사회적 해악을 방지하기 위함이지, 특정 경영인의 경영권을 보장해주려고 투기 자본의 위험을 경계해야 하는 것은 아닐 것이다. 주식의 숫자에 따라 주식회사의 소유의 정도를 결정하는 주식회사는 개념필연적으로 경영권 분쟁을 내재하고 있는 이상, 투기자본의 경영 간섭이 무섭다는 말이 왠지 전문경영인의 나약함을 드러내는 볼멘소리 같이 들리기도 한다.

최근 각광을 받고 있는 미국 주식 '브로드컴'의 2024년 실적은 매출 70조 원, 영업이익 18조 원, 순이익 8조 원 정도이며, 대한민국의 대표적인 기업인 '현대자동차'의 2024년 실적은 매출 175조 원, 영업이익 14조 원, 순이익 13조 원 정도이다. 그런데 현재 '브로드컴'의 시가총액은 1547조 원에 달하는 반며, '현대차'의 시가총액은 38조 원이다. '현대차'는 '브로드컴'보다 더 큰 매출 및 영업이익을 내고 있지만, 시총은 '브로드컴'의 40분의 1에 불과합니다.

주가는 매출 및 영업이익뿐만 아니라 다양한 요소가 작동하는 것이겠지만, 그렇다 하더라도 40분의 1이라는 것은 대한민국 주식시장이 해도 너무한 것이 아니냐는 생각이 든다. 그러니 해도 너무한 대한민국 주식시장에 반드시 뭔가 해야 하는 것이고, 그 시발점이 이번 상법 개정이 될 것이다. /이승현 산군(山君) 법률사무소 변호사